Το νομοθετικό πλαίσιο για τις ανώνυμες εταιρείες, την εταιρική διακυβέρνηση και τα κριτήρια ESG εμπλουτίζεται συνεχώς και θέτει μια πολύ καλή αφετηρία για την οριοθέτηση και στοχοθέτηση του ρόλου του ΔΣ. Όμως, οι απαιτήσεις πλέον είναι τόσο σύνθετες και ευρείες, που η αξιοπιστία της εταιρικής διακυβέρνησης εξαρτάται σε μεγάλο βαθμό από τον ρόλο που θέλει να διαδραματίσει το ΔΣ στο εταιρικό και κοινωνικό γίγνεσθαι.
Hχρηστή εταιρική διακυβέρνηση είναι το αποτέλεσμα πλέγματος διατάξεων που καθορίζουν ένα minimum υποχρεώσεων και αναθέτουν συγκεκριμένες αρμοδιότητες και διαδικασίες στο ΔΣ. Ωστόσο, αυτό το minimum μπορεί να εμπλουτιστεί σημαντικά, κάτι που είναι άλλωστε και το ζητούμενο. Πλέον, ο ρόλος του ΔΣ δεν είναι απλά να υλοποιεί την στρατηγική της εταιρείας συμμορφούμενο με το κανονιστικό πλαίσιο.
Ζητήματα ηθικής, διαφάνειας και περιβαλλοντικής συνειδητοποίησης καθιστούν σαφές ότι ο ρόλος του ΔΣ είναι κάτι πολύ παραπάνω από την ευθύνη του για την ευρωστία της εταιρείας και την εναρμόνιση με τη νομοθεσία. Αν και αυτά θέτουν τις βάσεις, η αξιόπιστη εταιρική διακυβέρνηση απαιτεί από το ΔΣ διορατικότητα και ενεργή συμμετοχή στα θέματα της εταιρείας αλλά και του ευρύτερου περιβάλλοντος στο οποίο δρα.
Η ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου
Η ευθύνη των μελών του ΔΣ είναι ένα ζήτημα που έχει αναλυθεί εκτενώς από τη θεωρία και τη νομολογία, όμως η υφιστάμενη νομοθεσία έχει κατακριθεί ότι δημιουργεί υπέρμετρους κινδύνους, ειδικά σε εποχές οικονομικής κρίσης, με αποτέλεσμα οι εταιρείες συχνά να δυσκολεύονται να βρουν άτομα πρόθυμα να επωμιστούν τον ρόλο και συνεπώς την ευθύνη μέλους του ΔΣ. Από την άλλη, είναι εύλογο να γίνεται προσπάθεια προστασίας της εταιρείας και των συμφερόντων των μετόχων, οπότε το ζητούμενο είναι να βρεθεί η επιθυμητή ισορροπία.
Η ενδοεταιρική ευθύνη των μελών του ΔΣ καθορίζεται με βάση τον νόμο για τις ανώνυμες εταιρείες (ν. 4548/2018), ο οποίος ορίζει ότι τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μιας ανώνυμης εταιρείας ευθύνονται για την αποκατάσταση τυχόν ζημίας της από πράξεις και παραλείψεις τους. Η ευθύνη μπορεί να είναι είτε ατομική είτε συλλογική και εις ολόκληρον για όλα τα μέλη, ενώ βεβαίως οι ευθύνες μπορούν να επιμεριστούν διαφορετικά από το δικαστήριο.
Την ευθύνη αυτή μπορεί το μέλος του ΔΣ να την αρνηθεί, αν αποδείξει πως η συγκεκριμένη πράξη ή παράλειψη βασίστηκε σε σύννομη απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, στηρίχτηκε σε εισήγηση ανεξάρτητου οργάνου ή αφορά εύλογη επιχειρηματική απόφαση με βάση την καλή πίστη και το εταιρικό συμφέρον. Και εδώ είναι το σημείο που προκαλεί τον μεγαλύτερο προβληματισμό, αφού είναι αρκετά θολό το τι συνιστά εύλογη επιχειρηματική απόφαση και πώς ακριβώς μπορεί να απαλλαγεί ένα μέλος του ΔΣ από τις συνέπειες μιας πράξης που ζημίωσε την εταιρεία, όταν το ρίσκο είναι εγγενές στοιχείο της επιχειρηματικής δραστηριότητας.
Από την άλλη, όπως είναι αναμενόμενο, οι ποινικές ευθύνες, που επισύρουν ποινή φυλάκισης ή/και χρηματική ποινή, είναι πολύ πιο ξεκάθαρες. Συγκεκριμένα, αφορούν ψευδείς ή παραπλανητικές δηλώσεις προς το κοινό, σύνταξη ανακριβών χρηματοοικονομικών καταστάσεων, παραβάσεις σχετικά με την εύρυθμη λειτουργία της εταιρείας, όπως παρακώλυση του ελέγχου από τακτικούς ελεγκτές, και παραβάσεις σχετικά με τη γενική συνέλευση των μετόχων.
Ποινική ευθύνη αποδίδεται στα μέλη του ΔΣ με σειρά νομοθετημάτων και για παραβάσεις φορολογικής και τελωνειακής φύσης. Μάλιστα, σε αυτές τις περιπτώσεις αίρεται η αρχή της αυτοτέλειας των νομικών προσώπων, αφού τα μέλη του ΔΣ ευθύνονται για χρέη της ανώνυμης εταιρείας προς το Δημόσιο και τους δημόσιους ασφαλιστικούς οργανισμούς.
Γίνεται, λοιπόν, σαφές ότι η νομοθεσία έχει δημιουργήσει ένα συνεκτικό και αρκετά αυστηρό πλαίσιο αναφορικά με την ευθύνη του ΔΣ, έτσι ώστε να προστατευθούν κατά το δυνατόν τα συμφέροντα των μετόχων και του Δημοσίου. Ωστόσο, ειδικά όσον αφορά στην αστική ευθύνη, τα πράγματα περιπλέκονται, αφού το πλαίσιο είναι μεν αρκετά ευρύ, αλλά και ως εκ τούτου αρκετά θολό. Από τη μία, λειτουργεί αποτρεπτικά για την ανάληψη θέσης στο διοικητικό συμβούλιο και από την άλλη, δεν μπορεί να εγγυηθεί την επικερδή λειτουργία της εταιρείας. Η εγγύηση αυτή, αν μπορεί να έρθει με κάποιο τρόπο, είναι με συνεπείς κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης που διέπουν τη δράση του ΔΣ και αποτελούν εποπτικό παράγοντα σε κρίσιμα ζητήματα στη σύγχρονη εποχή.
Οι απαιτήσεις του νομοθετικού πλαισίου περί εταιρικής διακυβέρνησης και οι αρμοδιότητες του ΔΣ
Οι κύριες αρμοδιότητες του ΔΣ προβλέπονται στον ν. 4548/2018, όμως ο νόμος περί εταιρικής διακυβέρνησης (ν. 4706/2020) προβλέπει αναλυτικά μερικές ακόμα αρμοδιότητες που συμβάλλουν στην αξιοπιστία και την περιφρούρηση της εταιρικής διακυβέρνησης. Η βασικότερη αρμοδιότητα είναι η παρακολούθηση και η ανά τριετία αξιολόγηση του θεσμού της εταιρικής διακυβέρνησης της εταιρίας και η διασφάλιση της αποτελεσματικότητας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου. Η επίβλεψη του εφαρμοζόμενου συστήματος εσωτερικού ελέγχου αποκτά ιδιαίτερη σημασία, ώστε να επιτυγχάνονται συγκεκριμένοι στόχοι στην εταιρεία. Μεταξύ αυτών αναφέρονται ενδεικτικά η υλοποίηση της επιχειρησιακής στρατηγικής, η αναγνώριση και διαχείριση των επιχειρησιακών κινδύνων, η διασφάλιση της πληρότητας και της αξιοπιστίας των χρηματοοικονομικών στοιχείων της εταιρείας και η συμμόρφωση με το κανονιστικό και νομοθετικό πλαίσιο.
Περαιτέρω, ο ν. 4706/2020 επαναπροσδιορίζει τα καθήκοντα κάθε κατηγορίας μελών του ΔΣ και θεσπίζει ελάχιστα καθήκοντα για την καθεμία με στόχο την αποτελεσματικότερη λειτουργία του. Έτσι, τα εκτελεστικά μέλη εφαρμόζουν τη στρατηγική του ΔΣ, λαμβάνουν μέτρα που ασκούν ουσιώδη επιρροή στην εταιρεία και ενημερώνουν άμεσα και εγγράφως τα μη εκτελεστικά μέλη σε περιπτώσεις κρίσεων και επερχόμενου κινδύνου. Από την άλλη, τα μη εκτελεστικά μέλη ασκούν εποπτεία επί των εκτελεστικών μελών και μάλιστα είτε ο πρόεδρος είτε ο αντιπρόεδρος του ΔΣ πρέπει να είναι μη εκτελεστικό μέλος.
Ιδιαίτερα ενδιαφέρουσες είναι οι διατάξεις σχετικά με τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη, με τον ρόλο τους να ενισχύεται και τα κριτήρια εξάρτησης (και συνεπώς απαγόρευσης ανάληψης θέσης στο ΔΣ) να αυξάνονται.
Επιπλέον, απαιτείται να υπάρχουν τουλάχιστον 2 μέλη από αυτή την κατηγορία και ταυτόχρονα να συμπληρώνεται ο αριθμός του 1/3 των μελών. Επιπλέον, θεσπίζεται υποχρέωση παράστασης δύο ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών για την επίτευξη απαρτίας σε σημαντικές συνεδριάσεις του ΔΣ, όπως αυτές που αφορούν την κατάρτιση των οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας και αυτές που έχουν θέμα ημερήσιας διάταξης, για το οποίο απαιτείται η λήψη απόφασης με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία από τη Γενική Συνέλευση.
Αναφορικά με τις επιτροπές του ΔΣ, η Επιτροπή Ελέγχου ρυθμίζεται από τον ν. 4449/2017, ο οποίος ορίζει ότι αποτελείται από μη εκτελεστικά μέλη και έχει αρμοδιότητες, όπως η επίβλεψη των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου, η παρακολούθηση του υποχρεωτικού ελέγχου των ετήσιων και ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και ο έλεγχος της διαδικασίας επιλογής και ανεξαρτησίας των ορκωτών λογιστών. Την εγγυητική λειτουργία της Επιτροπής Ελέγχου πλαισιώνουν οι δύο επιτροπές, των οποίων τη θέσπιση ορίζει ως υποχρεωτική ο ν. 4706/2020. Η Επιτροπή Αποδοχών επεξεργάζεται ζητήματα της Πολιτικής Αποδοχών, η οποία εισάγεται προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση, ενώ η Επιτροπή Υποψηφιοτήτων υποδεικνύει τα κατάλληλα πρόσωπα που θα καλύψουν τις θέσεις των μελών του ΔΣ, λαμβάνοντας υπόψη τις επιταγές της Πολιτικής Καταλληλότητας.
Η συμβολή του ΔΣ στην αξιοπιστία της εταιρικής διακυβέρνησης
Παρόλο που ο ν. 4706/2020 άλλαξε σημαντικά το τοπίο της εταιρικής διακυβέρνησης και έχει τύχει θετικής υποδοχής από τους φορείς της αγοράς, είναι δεδομένο ότι η αποτελεσματική εταιρική διακυβέρνηση, αν και βασίζεται στη συμμόρφωση με τη νομοθεσία, είναι κάτι πολύ παραπάνω από αυτή. Οι ορθές πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης επαφίενται σε μεγάλο βαθμό σε κάθε εταιρεία, στην οποία η αποδοτική παρακολούθηση της διαχείρισης και η λογοδοσία του ΔΣ αποτελούν βασικές αξίες.
Η έκταση και η ποιότητα του συστήματος εσωτερικού ελέγχου θεωρείται απόδειξη ότι η εταιρεία εφαρμόζει καλές επιχειρηματικές πρακτικές και τυγχάνει σωστής διαχείρισης
Ως αφετηρία λαμβάνεται η δέουσα επιμέλεια και η ανάληψη ενεργειών καλή τη πίστει και με βάση ενδελεχή ενημέρωση, έτσι ώστε η εταιρική στρατηγική να αναθεωρείται, όταν αυτό είναι απαραίτητο, να καθορίζονται ικανοποιητικοί στόχοι απόδοσης και να παρακολουθείται η εφαρμογή τους. Η δικαιοσύνη, υπό την έννοια της δίκαιης μεταχείρισης των διαφόρων ομάδων μετόχων, και η ηθική, υπό την έννοια του συνυπολογισμού σε κάθε βήμα των συμφερόντων των εμπλεκόμενων μερών, συμπληρώνουν τις βασικές αξίες της ορθής εταιρικής διακυβέρνησης, όπως ορίζονται από τον ΟΟΣΑ.
Αν και ο νόμος, όπως προαναφέρθηκε, έχει προβλέψει για την κατά το δυνατόν ανεξάρτητη δράση του ΔΣ μέσω των ανεξάρτητων μελών και των ενισχυμένων κριτηρίων εξάρτησης, θεωρείται δεδομένο ότι απαιτείται υψηλότερος βαθμός εποπτείας επί του ζητήματος. Έτσι, πέρα από βασικές αρμοδιότητες που πρέπει να αναθέτονται στα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη, όπως η αμοιβή του ΔΣ, οι συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη και ο διορισμός μελών, η παρακολούθηση και η διαχείριση πιθανών συγκρούσεων συμφερόντων θα πρέπει να συμπληρώνεται και με διαφανείς διαδικασίες λογιστικής και χρηματοοικονομικής αναφοράς, συμπεριλαμβανομένου ανεξάρτητου ελέγχου, έτσι ώστε να αποφευχθεί εγκαίρως πιθανή κατάχρηση εταιρικών περιουσιακών στοιχείων. Η διαφάνεια σε αυτό το επίπεδο επιτυγχάνεται και με τη διασφάλιση με επίσημο και φανερό τρόπο διαδικασίας διορισμού και εκλογής του διοικητικού συμβουλίου.
Άλλωστε, τέτοια ζητήματα ηθικής και ακεραιότητας απασχολούν ολοένα εντονότερα τους διαχειριστές επενδύσεων. Η έκταση και η ποιότητα του συστήματος εσωτερικού ελέγχου θεωρείται απόδειξη ότι η εταιρεία εφαρμόζει καλές επιχειρηματικές πρακτικές και τυγχάνει σωστής διαχείρισης, οπότε πρόκειται ουσιαστικά για ανταγωνιστικό πλεονέκτημα στην αγορά αναφορικά με την προσέλκυση επενδύσεων.
Πέρα, όμως, από την επικέντρωση στη διαφάνεια, την αυστηρότητα και την τυπικότητα των διαδικασιών, ο ρόλος του ΔΣ σε μια εταιρική διακυβέρνηση που μπορεί να ανταποκριθεί με επιτυχία στις προκλήσεις της εποχής εκτείνεται σε πολύ ευρύτερες περιοχές. Η δημιουργία επιχειρηματικής αξίας και κατά συνέπεια πλούτου για τους μετόχους αποτελεί έναν σύνθετο στόχο που ωθεί την εταιρεία να χτίσει μια συνειδητή στρατηγική σε πληθώρα επίκαιρων θεμάτων. Εξάλλου, τα κριτήρια ESG έχουν πλέον βαρύνουσα σημασία στο θεσμικό και επενδυτικό πλαίσιο της ΕΕ, οπότε τα περιθώρια δράσης είναι σε μεγάλο βαθμό προκαθορισμένα.
Η καλή διαχείριση των περιβαλλοντικών και κοινωνικών ζητημάτων, καθώς και των ζητημάτων εταιρικής διακυβέρνησης ενισχύει την αξία της επωνυμίας, ένα από τα βασικότερα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας
Η προάσπιση των ανθρωπίνων δικαιωμάτων, όπως η πρόληψη των διακρίσεων στον χώρο εργασίας και η προώθηση της ισότητας των φύλων και των εθνοτήτων, η έμφαση στις βιώσιμες πρακτικές και ο σεβασμός του περιβάλλοντος δεν θα πρέπει να είναι απλά τυπικό κομμάτι της Εταιρικής Κοινωνικής Ευθύνης, αλλά να διατρέχει τη συνολική λειτουργία και στοχοθέτηση της εταιρείας, συμβάλλοντας σε βελτιωμένη φήμη, υψηλότερη παραγωγικότητα και καινοτομία, μείωση του λειτουργικού κόστους και παροχή ουσιαστικών οφελών στο κοινωνικό σύνολο. Στην τελική, η καλή διαχείριση των περιβαλλοντικών και κοινωνικών ζητημάτων, καθώς και των ζητημάτων εταιρικής διακυβέρνησης ενισχύει την αξία της επωνυμίας, η οποία είναι από τα βασικότερα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας.
Μια τέτοιου είδους διακυβέρνηση συνεπάγεται ότι το ΔΣ συντάσσει και εναρμονίζεται με λεπτομερείς κώδικες επιχειρηματικής συμπεριφοράς, δεοντολογίας και ESG, έτσι ώστε να λειτουργεί μέσα σε ένα γραπτό και σαφές πλαίσιο που καθορίζει την ευρύτερη στρατηγική της εταιρείας, τη διαχείριση της σύγκρουσης συμφερόντων και την πολιτική καταγγελιών. Υπό αυτό το πρίσμα, η ευρωπαϊκή και εθνική νομοθεσία παρέχει το ελάχιστο επίπεδο υποχρεώσεων για μια χρηστή εταιρική διακυβέρνηση και κάθε εταιρεία, ανάλογα και με το επίπεδο επαγρύπνησης του ΔΣ, μπορεί να το επεκτείνει με βάση τον βαθμό αξιοπιστίας στην εταιρική διακυβέρνηση που θέλει να επιτύχει.
- Ποια είναι τα κυριότερα στοιχεία και καλές πρακτικές για ένα ΔΣ που συμβάλλει στην αξιοπιστία της εταιρικής διακυβέρνησης;
Η αφετηρία των καλών πρακτικών σε ΔΣ για συμβολή στην αξιοπιστία της εταιρικής διακυβέρνησης ξεκινά από την ίδια τη σύστασή του. Ένα ΔΣ με ποικιλομορφία, μέλη που γνωρίζουν τον χώρο δραστηριοποίησης του οργανισμού, έχουν εμπειρία και ταυτόχρονα συνδυάζουν διαφορετικά επιστημονικά πεδία, σαφώς στο πλαίσιο της ουσιαστικής ανεξαρτησίας των ανεξάρτητων μελών, τήρησης ποσόστωσης φύλων ή διαφορετικότητας είναι μια πολύ καλή βάση. Πολλά μέλη ενός ΔΣ χρειάζονται πιθανότατα και σχετική ενημέρωση ή εκπαίδευση για το περιβάλλον λειτουργίας του οργανισμού, τους κινδύνους, την ιδιαίτερη νομοθεσία κλπ.
Περαιτέρω όμως, ο καθορισμός ρόλων και ευθυνών, ευκρινώς καθορισμένων σε κείμενα Κανονισμών, περιλαμβάνοντας Επιτροπές (όπως π.χ. Ελέγχου, Κινδύνων, Αμοιβών κλπ.) είναι απαραίτητος, όπως επίσης και η λειτουργία των μελών του ΔΣ, ως προσώπων, σε υψηλότατο επίπεδο ηθικής και ακεραιότητας, δίνοντας το σωστό παράδειγμα για διάχυση προς το προσωπικό αρχών πίστης, οράματος, δεοντολογίας και κλίματος δημιουργικής συνεργασίας. Βασικότατο σημείο είναι η ύπαρξη επαρκούς χρόνου από τα μέλη του ΔΣ, ώστε να μελετήσουν το υλικό επί του οποίου θα βασιστούν, για να συμβάλlουν στη λήψη όποιων αποφάσεων, αλλά και η ενημέρωσή τους αρκετές ημέρες πριν τις συνεδριάσεις.
Υπάρχουν, βεβαίως, πολλές ακόμη καλές πρακτικές, όπως π.χ. ύπαρξη μηχανισμού παρακολούθησης εφαρμογής αποφάσεων του ΔΣ, διενέργεια αυτοαξιολογήσεων και εξωτερικής αξιολόγησης κλπ.
Ο ρόλος του Διοικητικού Συμβουλίου, ιδιαιτέρως μιας εισηγμένης εταιρείας, είναι καθοριστικός στην άσκηση σύγχρονης Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΔ) και οι ευθύνες του συνεχώς αυξανόμενες. Πολλές καλές πρακτικές δομής και λειτουργίας των ΔΣ είναι πλέον ενσωματωμένες στο ρυθμιστικό πλαίσιο και στους Κώδικες Εταιρικής Διακυβέρνησης.
Ιδιαίτερης σημασίας για τη σύγχρονη ΕΔ είναι η καταλληλόλητα μελών ΔΣ και η ουσιαστική αξιολόγησή τους, η εστίαση του ΔΣ σε κρίσιμα θέματα στρατηγικής, διαχείρισης κινδύνων, ανθρωπίνων πόρων, βιωσιμότητας και κανονιστικής συμμόρφωσης, καθώς και η δυναμική λειτουργίας του. Στοιχεία που κάνουν ένα ΔΣ να ξεχωρίζει είναι η ηγεσία του, η εμπιστοσύνη, η ειλικρίνεια, η ελεύθερη έκφραση απόψεων και η ενεργή συμμετοχή όλων των μελών του.
Η σημαντικότερη όμως καλή πρακτική είναι η συνειδητοποίηση πως η ΕΔ δημιουργεί βιώσιμη αξία για όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη και η επιδίωξη της ουσιαστικής ενσωμάτωσής της στο όραμα, τις αξίες και τον τρόπο διοίκησης μιας εταιρείας και της διάχυσης σε ολόκληρο το οικοσύστημά της.
Η αξιοπιστία της διακυβέρνησης μιας εταιρίας διασφαλίζεται, όταν το Διοικητικό της Συμβούλιο προάγει ένα περιβάλλον ανοικτής επικοινωνίας και κριτικής αμφισβήτησης, στο οποίο η λήψη αποφάσεων θα προκύπτει μέσα από την πολυφωνία και την εποικοδομητική κριτική στάση. Η ποικιλομορφία στη σύνθεση του ΔΣ μέσω της συμμετοχής μελών όλων των φύλων, ηλικιών, εθνικοτήτων και επαγγελματικών ενασχολήσεων, καθώς και η συμμετοχή ικανού ποσοστού ανεξάρτητων μελών, συμβάλλει στην ανοικτή και κριτική συζήτηση.
Προς τούτο, τα μέλη του ΔΣ θα πρέπει να λαμβάνουν τακτικές, πλήρεις και ακριβείς ενημερώσεις σχετικά με τις οικονομικές και επιχειρηματικές εξελίξεις, τις αλλαγές στη νομοθεσία, καθώς και τις αλλαγές στο προφίλ κινδύνου της εταιρίας, και να συνεργάζονται με την εκτελεστική διοίκηση της εταιρίας. Κάθε τους ενέργεια θα πρέπει να χαρακτηρίζεται από εντιμότητα και διαφάνεια προς τους μετόχους και τους άλλους ενδιαφερόμενους για τον οργανισμό.
Τέλος, το ΔΣ οφείλει να παρακολουθεί ότι οι στρατηγικοί στόχοι, η οργανωτική δομή, η στρατηγική κινδύνου και οι πολιτικές της εταιρίας εφαρμόζονται με συνέπεια, και να διασφαλίζει την ύπαρξη ενός αποτελεσματικού συστήματος διαχείρισης κινδύνων, ενσωματωμένου στη λήψη τόσο στρατηγικών όσο και καθημερινών αποφάσεων.
Όπως είναι γνωστό, ως Εταιρική Διακυβέρνηση ορίζεται ο τρόπος με τον οποίο το Διοικητικό Συμβούλιο διοικεί κι έχει τον έλεγχο της επιχείρησης. Ανάλογα με τον τομέα οικονομικής δραστηριότητας, τον βαθμό ωριμότητας, τη φύση των μετόχων, το μέγεθος της εταιρείας και άλλες παραμέτρους, κάθε εταιρεία πρέπει να έχει ευελιξία να διαμορφώσει το δικό της σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης. Ιδιαίτερη σημασία έχει η συμμετοχή ανεξάρτητων μη-εκτελεστικών μελών στο διοικητικό συμβούλιο.
Η παρουσία τους στην ηγεσία μιας εταιρείας συνεισφέρει στην επικράτηση αντικειμενικής οπτικής και στη λήψη καλύτερων αποφάσεων, καθώς και τη διασφάλιση της ύπαρξης των απαραίτητων εχέγγυων για τη δυνατότητα άσκησης αντικειμενικού και αμερόληπτου διαλόγου της Διοίκησης. Βέλτιστη πρακτική αποτελούν οι συνεδριάσεις των μη-εκτελεστικών μελών χωρίς την παρουσία εκτελεστικών, ώστε να συζητούν ελεύθερα μεταξύ τους καθώς και με άλλα μέλη της Διοίκησης χωρίς την παρουσία των εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου. Την πρακτική αυτή ακολουθεί και η MYTILINEOS, η οποία έχει υιοθετήσει και εφαρμόζει οικειοθελώς τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ηνωμένου Βασιλείου, ο οποίος αποτελεί διεθνές πρότυπο.
