Η επιτυχία μιας πολύπλοκης συναλλαγής, όπως είναι οι εξαγορές και συγχωνεύσεις, όχι μόνο δεν είναι δεδομένη, αλλά και εξαρτάται από «αθέατους ήρωες», όπως οι νομικοί σύμβουλοι των δύο πλευρών, οι οποίοι οφείλουν να βρίσκουν την απαραίτητη ισορροπία, αξιοποιώντας παράλληλα και τις δυνατότητες της τεχνολογίας.
Στην εποχή ανάπτυξης που βιώνει αυτή τη στιγμή η Ελλάδα, μετά την πολυετή οικονομική κρίση και την πανδημία, οι εξαγορές και συγχωνεύσεις γνωρίζουν εντυπωσιακή ανάκαμψη σε σχέση με πριν λίγα χρόνια. Όχι μόνο ο αριθμός των συναλλαγών αυξάνεται συνεχώς, αλλά και η συνολική αξία είναι σαφώς μεγαλύτερη κάθε χρονιά που περνάει, έχοντας αγγίξει τα 4 δισ. ευρώ.
Σε αυτή την εντυπωσιακή πορεία συνέβαλαν κατά κύριο λόγο η βελτίωση των οικονομικών συνθηκών της χώρας και η αυξημένη δραστηριότητα σε καίριους τομείς, όπως η τεχνολογία, η ενέργεια και ο τουρισμός. Από την άλλη, αποτυπώνεται και η τάση να δίνεται ιδιαίτερη έμφαση στις διαπραγματεύσεις και την ολοκληρωμένη προετοιμασία των συναλλαγών, με αποτέλεσμα ο δικηγόρος να καθίσταται σημαντικός αρωγός του όλου εγχειρήματος.
Σε αυτές τις στρατηγικές επιτυχίας αναδύεται τον τελευταίο καιρό και ο ρόλος της τεχνητής νοημοσύνης (ΤΝ) ως μέσου ενίσχυσης της αποδοτικότητας της διαδικασίας και της ολοκλήρωσης ακόμα και των πιο πολύπλοκων συναλλαγών ταχύτερα και με μειωμένο κίνδυνο.
Οι στρατηγικές επιτυχίας στις εξαγορές και συγχωνεύσεις
Η επιτυχία τόσο περίπλοκων συναλλαγών, όπως οι εξαγορές και συγχωνεύσεις, δεν είναι δεδομένη και εξαρτάται από την εφαρμογή κατάλληλων στρατηγικών. Σε αυτές, οι δικηγόροι των δύο πλευρών διαδραματίζουν κομβικό ρόλο, αποτελώντας τον συνδετικό κρίκο μεταξύ των μερών και ισορροπώντας ανάμεσα στην υπεράσπιση των συμφερόντων των εντολέων τους και τη διάθεση για συνεργασία και ανεύρεση της χρυσής τομής.
Στρατηγικός σχεδιασμός και δέουσα επιμέλεια
Η επιτυχία μιας εξαγοράς ή συγχώνευσης ξεκινά με έναν λεπτομερή και καλά σχεδιασμένο στρατηγικό σχεδιασμό. Ο στρατηγικός σχεδιασμός περιλαμβάνει τον σαφή καθορισμό στόχων, οι οποίοι είναι μετρήσιμοι και ευθυγραμμισμένοι με τη συνολική στρατηγική της εταιρείας.
Για να επιτευχθεί αυτό, θα πρέπει να διεξαχθεί εκτενής ανάλυση της αγοράς για την αξιολόγηση των τάσεων, του ανταγωνισμού και των ευκαιριών. Η ανάλυση αυτή βοηθά στην κατανόηση του περιβάλλοντος στο οποίο θα πραγματοποιηθεί η συναλλαγή. Η προσεκτική αξιολόγηση των στόχων της εξαγοράς ή της συγχώνευσης, η οποία περιλαμβάνει και την οικονομική κατάσταση, τις προοπτικές ανάπτυξης και τους πιθανούς κινδύνους αποκαλύπτει και την κρισιμότητα της δέουσας επιμέλειας σε αυτό το στάδιο.
Τόσο η νομική όσο και η οικονομική και λειτουργική δέουσα επιμέλεια αποτελεί ίσως το κυριότερο προκαταρκτικό βήμα, ώστε να διαπιστωθεί ότι η εταιρεία-στόχος έχει αξιολογηθεί σωστά ως προς τα νομικά ζητήματα, αλλά και ως προς την οικονομική και τη λειτουργική της κατάσταση.
«Η επιτυχία μιας συγχώνευσης/εξαγοράς είναι πολυπαραγοντική. Βασικά στοιχεία μιας στρατηγικής επιτυχίας είναι η κατανόηση του κινήτρου κάθε πλευράς για την επίτευξη της συμφωνίας, αλλά και η αξιοποίηση της υφιστάμενης εμπειρίας και τεχνογνωσίας στον κλάδο και το περιβάλλον στο οποίο δραστηριοποιείται η εταιρεία-στόχος. Στρατηγικής σημασίας επίσης είναι η κατάρτιση ενός σχεδίου υλοποίησης που θα λειτουργήσει ως βάση για την ολοκλήρωση της συμφωνίας, αλλά και για την αντιμετώπιση τυχόν θεμάτων που θα προκύψουν ενδιαμέσως. Τέλος, θεμελιώδους αξίας είναι η κατάρτιση ενός βιώσιμου επιχειρηματικού πλάνου με στόχο την εξασφάλιση της ομαλής συνέχειας μετά την συγχώνευση/εξαγορά.»
Στρατηγικές διαπραγμάτευσης
Οι στρατηγικές διαπραγμάτευσης είναι κρίσιμες για την επίτευξη ευνοϊκών όρων και συνθηκών στη συναλλαγή. Αν και κάθε συναλλαγή ξεκινά με μια αρχική προσφορά που ακολουθείται από αντιπροσφορά, είναι βέβαιο ότι θα ακολουθήσει μια μακρά διαδικασία από τις εμπλεκόμενες πλευρές μέχρι την τελική συμφωνία.
Η συγκρότηση μιας ικανής και έμπειρης διαπραγματευτικής ομάδας που περιλαμβάνει νομικούς συμβούλους, οικονομικούς αναλυτές και ειδικούς σε κάθε κλάδο είναι δομική για την επίτευξη των καλύτερων δυνατών όρων. Όμως, δεν αρκεί μόνο η πείρα και η τεχνογνωσία. Η ευελιξία και η προσαρμοστικότητα είναι κλειδιά για την αντιμετώπιση απρόβλεπτων καταστάσεων και την επίτευξη μιας αμοιβαία επωφελούς συμφωνίας.
Σχεδιασμός ενσωμάτωσης
Ο σχεδιασμός της ενσωμάτωσης μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής είναι εξίσου σημαντικός με την ίδια τη συναλλαγή. Η ανάπτυξη ενός λεπτομερούς σχεδίου ενσωμάτωσης που περιλαμβάνει τα στάδια και τις διαδικασίες ενοποίησης των δύο εταιρειών πρέπει να είναι ευθυγραμμισμένο με τους στόχους της συναλλαγής και να διαχειρίζεται αποτελεσματικά τις αλλαγές, συμπεριλαμβανομένων των προκλήσεων στο ανθρώπινο δυναμικό.
Σε αυτό το στάδιο, επωφελής είναι και η κατά το μέγιστο αξιοποίηση των πλεονεκτημάτων που προκύπτουν από την εξαγορά ή τη συγχώνευση, όπως η μείωση κόστους, η αύξηση της αποδοτικότητας και η βελτίωση της ανταγωνιστικότητας. Για να καταστεί αυτό εφικτό, ο προσδιορισμός τέτοιου είδους οφελών είναι ίσως το κομβικότερο σημείο.
Νομική συμμόρφωση και ρυθμιστικά θέματα
Η νομική συμμόρφωση με το κανονιστικό πλαίσιο είναι φυσικά αναγκαία προϋπόθεση για κάθε συναλλαγή. Όμως, η έγκαιρη επίτευξή της είναι αυτή που τελικά επισφραγίζει τη συμφωνία χωρίς απρόοπτα. Η διαδικασία αυτή περιλαμβάνει τη συμμόρφωση με όλους τους σχετικούς κανονισμούς και νομοθεσίες που διέπουν τη συναλλαγή, τόσο σε τοπικό όσο και σε διεθνές επίπεδο, αλλά και την εξέταση των πιθανών αντιμονοπωλιακών ζητημάτων που μπορεί να προκύψουν από τη συναλλαγή.
Οι δικηγόροι διαδραματίζουν κομβικό ρόλο, ισορροπώντας ανάμεσα στην υπεράσπιση των συμφερόντων των εντολέων τους και τη διάθεση για συνεργασία και ανεύρεση της χρυσής τομής
Επιπλέον, στοχεύει και στην απόκτηση όλων των απαιτούμενων ρυθμιστικών εγκρίσεων πριν την ολοκλήρωση της συναλλαγής, καθώς οι καθυστερήσεις ή η αποτυχία απόκτησης αυτών των εγκρίσεων μπορεί να επηρεάσουν αρνητικά την επιτυχία της συναλλαγής.
«Η εμπειρία μας έχει δείξει ότι μια επιτυχημένη επένδυση προϋποθέτει καταρχήν την καλή και σωστή προετοιμασία του επενδυτή αναφορικά με την εταιρεία-στόχο. Αυτό συνήθως επιτυγχάνεται με τη διενέργεια διεξοδικού ελέγχου δέουσας επιμέλειας (due diligence) για τον εντοπισμό πιθανών κινδύνων. Περαιτέρω, θεωρούμε «κλειδί» για την επιτυχή ολοκλήρωση των συγχωνεύσεων και εξαγορών την επίδειξη ευελιξίας στις διαπραγματεύσεις και τη σύνταξη των συμβατικών κειμένων, τόσο από τα συμβαλλόμενα μέρη όσο και από τους νομικούς συμβούλους τους, οι οποίοι καλούνται συχνά να υιοθετήσουν μη συνηθισμένες δομές συναλλαγών/ λύσεις προκειμένου να ολοκληρωθεί η συμφωνία.»
Ο ρόλος της τεχνητής νοημοσύνης στην ενίσχυση των συναλλαγών
Είναι αδιαμφισβήτητο ότι η τεχνητή νοημοσύνη έχει φέρει ουσιώδεις αλλαγές στη διαδικασία και στο αποτέλεσμα των εξαγορών και συγχωνεύσεων, επιτρέποντας να διευθετηθούν απρόσκοπτα και σε μεγαλύτερο βάθος όλα τα ζητήματα που ανακύπτουν σε τέτοιου είδους νομικές ενέργειες. Το βασικό χαρακτηριστικό της ΤΝ είναι ότι ολοκληρώνει ταχύτερα και σε πιο εκτεταμένο εύρος επαναλαμβανόμενες εργασίες, δίνοντας τη δυνατότητα στον άνθρωπο να επικεντρωθεί σε πιο ουσιώδεις πτυχές της συναλλαγής.
Για παράδειγμα, στον έλεγχο της δέουσας επιμέλειας, η ΤΝ συμβάλλει σημαντικά στην αυτοματοποίηση και επιτάχυνση αυτής της διαδικασίας μέσω της αυτόματης εξόρυξης δεδομένων από συμβόλαια, οικονομικές αναφορές και νομικά έγγραφα, χρησιμοποιώντας τεχνικές επεξεργασίας φυσικής γλώσσας. Ταυτόχρονα, οι αλγόριθμοι μηχανικής μάθησης μπορούν να εντοπίσουν ασυνήθιστα πρότυπα και παρατυπίες στα δεδομένα, επισημαίνοντας πιθανούς κινδύνους ή προβλήματα που μπορεί να επηρεάσουν την αξία της συναλλαγής.
Επιπρόσθετα, η νομική έρευνα γίνεται ευκολότερα, ακριβέστερα και αποτελεσματικότερα, αφού η ΤΝ μπορεί να αναζητήσει και να αναλύσει τη νομολογία και τη νομοθεσία, προσφέροντας στους νομικούς συμβούλους σαφή πληροφόρηση και συμβάλλοντας στην ταχεία λήψη αποφάσεων και την προετοιμασία για όλα τα νομικά θέματα. Μάλιστα, επί τη βάσει αυτής της πληροφόρησης μπορεί να ακολουθήσει και η αυτοματοποιημένη σύνταξη συμβολαίων με βάση συγκεκριμένα πρότυπα ανά περίπτωση.
Η ικανότητα της ΤΝ για εκτεταμένη έρευνα συμβάλλει ευρύτερα και στην καλύτερη αξιολόγηση κινδύνου, αλλά και την ολοκληρωμένη και απρόσκοπτη κανονιστική συμμόρφωση. Με τις αλλαγές στο ρυθμιστικό πλαίσιο και την εισαγωγή νέων νομοθετημάτων να είναι συνεχείς, οι εξειδικευμένες πλατφόρμες ΤΝ μπορούν να παρακολουθούν τις εξελίξεις, διασφαλίζοντας ότι οι εμπλεκόμενες εταιρείες συμμορφώνονται με τις απαιτήσεις της αγοράς και τους κανονισμούς.
Οι κίνδυνοι και οι νομικές προκλήσεις
Η χρήση της τεχνητής νοημοσύνης στις εξαγορές και συγχωνεύσεις προσφέρει πολυάριθμα πλεονεκτήματα, αλλά συνοδεύεται και από σημαντικά νομικά και δεοντολογικά ζητήματα. Η σωστή αντιμετώπιση αυτών των θεμάτων είναι κρίσιμη για τη διασφάλιση της νομιμότητας και της ηθικής διάστασης των επιχειρηματικών συναλλαγών.
Σε πρώτο πλάνο, βρίσκεται η προστασία των προσωπικών δεδομένων, καθώς η χρήση της ΤΝ συνεπάγεται την επεξεργασία μεγάλου όγκου δεδομένων, περιλαμβανομένων προσωπικών δεδομένων εργαζομένων, πελατών και άλλων ενδιαφερομένων. Η πλήρης συμμόρφωση με το σχετικό ρυθμιστικό πλαίσιο απαιτεί την εφαρμογή κατάλληλων τεχνικών και οργανωτικών μέτρων για την προστασία των προσωπικών δεδομένων από μη εξουσιοδοτημένη πρόσβαση, διαρροή ή αλλοίωση, ενώ παράλληλα κάθε ενδιαφερόμενο μέρος θα πρέπει να ενημερώνεται με σαφή και κατανοητό τρόπο για τη συλλογή και επεξεργασία των προσωπικών του δεδομένων, καθώς και για τα δικαιώματά τους.
Ένα φλέγον ζήτημα με τη χρήση της ΤΝ είναι και η διαφάνεια και η εξηγησιμότητα των αλγορίθμων, ώστε ο τρόπος με τον οποίο οδηγούν σε συγκεκριμένα συμπεράσματα και αποφάσεις να είναι κατανοητός στους ανθρώπους. Αυτό είναι ιδιαίτερα σημαντικό στις εξαγορές και συγχωνεύσεις, όπου τα συμπεράσματα της ΤΝ μπορεί να επηρεάσουν τη νομική και οικονομική έκβαση της συναλλαγής. Υπό αυτό το πρίσμα, τόσο η αντιμετώπιση της μεροληψίας εκ μέρους του αλγόριθμου όσο και η ανάληψη ευθύνης που απορρέει από τη λογοδοσία τίθενται στο προσκήνιο.
Η ικανότητα της ΤΝ για εκτεταμένη έρευνα συμβάλλει ευρύτερα και στην καλύτερη αξιολόγηση κινδύνου, αλλά και την ολοκληρωμένη και απρόσκοπτη κανονιστική συμμόρφωση
Έτσι, σε περίπτωση που η ΤΝ οδηγήσει σε σφάλματα ή ζημίες κατά τη διάρκεια μιας συναλλαγής, είναι απαραίτητο να έχει εκ των προτέρων καθοριστεί ποιος είναι υπεύθυνος. Αυτό μπορεί να περιλαμβάνει την εταιρεία που ανέπτυξε τον αλγόριθμο, την εταιρεία που χρησιμοποίησε την ΤΝ, ή και τους δύο. Παράλληλα, οι συμβάσεις που διέπουν τις εξαγορές και συγχωνεύσεις πρέπει να περιλαμβάνουν σαφείς όρους σχετικά με τη χρήση της ΤΝ, την ευθύνη για τυχόν σφάλματα και τις διαδικασίες επίλυσης διαφορών. Η συμβατική ευθύνη μπορεί να περιλαμβάνει ρήτρες αποζημίωσης, περιορισμούς ευθύνης και μηχανισμούς ελέγχου.
Κατερίνα Μαγγανά
Chief Legal Officer, ION A.E.
«Η τεχνητή νοημοσύνη αξιοποιείται σε μια εξαγορά/συγχώνευση, ιδίως στο πλαίσιο της νομικής δέουσας επιμέλειας, προκειμένου να εξοικονομηθεί πολύτιμος χρόνος κατά τον έλεγχο των παρεχόμενων πληροφοριών με τη χρήση ποιοτικών και ποσοτικών κριτηρίων. Καταλυτικής σημασίας, ωστόσο, είναι η εμπειρία και η γνώση του νομικού που θα θέσει εύστοχα τα εν λόγω κριτήρια και θα αξιολογήσει ενδελεχώς τα σχετικά ευρήματα»
Ελμίνα Χαδιώ
Partner, Corporate/ M&A, Papapolitis & Papapolitis
«Η τεχνητή νοημοσύνη μπορεί αναμφίβολα να αξιοποιηθεί για την αντιμετώπιση των προκλήσεων στον εν λόγω τομέα. Ήδη, διεθνώς γίνεται εκτεταμένη χρήση προγραμμάτων τεχνητής νοημοσύνης που επιτρέπουν την έρευνα και την ανάλυση δεδομένων για την εταιρεία-στόχο, αλλά και την σταχυολόγηση των ευρημάτων του ελέγχου, μειώνοντας σημαντικά τον χρόνο και το κόστος της όλης διαδικασίας.
Στην ελληνική αγορά, ωστόσο, αν και συζητείται εντόνως, δεν φαίνεται μέχρι στιγμής να έχει υιοθετηθεί ευρέως αυτή η πρακτική (τουλάχιστον όχι για τις νομικές πλευρές της συναλλαγής), με την ελληνική γλώσσα να αποτελεί το μεγαλύτερο εμπόδιο, εμπόδιο το οποίο αναμένεται να αρθεί στο προσεχές μέλλον με την έκδοση νέων προγραμμάτων κατάλληλα προσαρμοσμένων στις σχετικές απαιτήσεις.»
